一家拥有精美路演材料、在旧幻灯片上借用审计师标识、且没有正常运作的公司机关的瑞士股份公司(AG),并非金融科技机遇,而是一个等待股东、债权人或检察官注意到的组织缺陷(Organisationsmangel)。
我们正是在这类案件中代理债权人和股东——资产管理公司、控股公司、多年前募集资金但现在无法提供清晰股东名册、有效董事会决议或经核对的资产负债表的架构。名称不便透露;但模式反复出现。
机关缺失(Organmangel)在实践中的含义(瑞士债务法第731b条)
瑞士公司法要求可识别的机关:董事会、必要时的审计机构、实际召开的股东大会。当公司无法自我治理时——无人签字、无审计、无人回应登记处——州法院可以介入。这不是自由裁量的礼节;在缺陷确立的情况下,法院必须采取行动。
我们看到的典型信号:
- 审计师辞职;未提交替代人选。
- 股东贷款在账目中确认,但没有可执行的偿还路径。
- 尽管有公证转让,股东名册未更新。
- 管理层失联;仅剩营销活动。
为何一项诉讼往往不够
在最近的一起多轨案件中(楚格/巴尔走廊,七位数瑞郎索赔,债权人在债权转让后成为Liechtenstein股份公司),并行路径不是激进——而是必要措施:
- 债务执行——强制执行(Betreibung)、支付令,如有异议则申请债权确认(Rechtsöffnung)。
- 刑事投诉——在有侵占、账簿违规或债权人损害记录的情况下(单一投诉人;精确的违法行为;附件规范)。
- 机关缺失申请——向州法院(Kantonsgericht)提出,在执行程序进行期间迫使缺陷公开化。
各轨道相互作用:一个程序中的解散可能使另一个程序失去意义——时机和律师协调比虚张声势更重要。
创始人在案件成为我们的卷宗之前应该做什么
- 在审计师变更发生的当周就提交备案,而非一年之后。
- 保持股东名册(Aktienbuch)的时效性——尤其是当Liechtenstein母公司或代币持有人位于上游时。
- 将股东贷款视为债务工具,而非非正式账目。
- 如果管理层失联,假定已有人在计算缺陷天数。
我们不是瑞士诉讼律师——我们与他们合作。我们是负责整理卷宗、绘制跨境索赔图谱(Liechtenstein受让人、瑞士债务人、Singapore证据)并在三个程序同时进行时保持冷静的机构。这就是机构客户为之付费的「额外服务」。
如果您的瑞士股份公司多年未召开有效股东大会(GV)但仍在发送投资者更新——您已经知道应该联系谁。我们在承诺结果之前先阅读登记册。